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云南白藥董事會終迎換屆 陳發樹為候選人,將設“聯席董事長”

每日經濟新聞 2019-08-06 08:53:22

在外界看來,此次,陳發樹大概率會出任云南白藥新一屆董事會董事長亦或是聯席董事長。

每經記者 曾劍    每經編輯 陳俊杰    

推遲8個多月后,云南白藥(000538,SZ)董事會換屆的消息終于出爐。

在吸收合并白藥控股事宜完成的情況下,云南白藥的股東結構發生重大變化,董事會也需要進行相應的調整。根據云南白藥8月5日晚間公告,公司擬進行董事會換屆選舉。

《每日經濟新聞》記者注意到,福建前首富陳發樹身居云南白藥董事候選人之列,云南白藥現任董事中也有3人出現在候選人名單中。值得一提的是,云南白藥計劃在已設置董事長職務的基礎上,新設“聯席董事長”一職。

董事會將換血

據云南白藥公告,公司第八屆董事會任期屆滿(已于2018年11月27日屆滿),公司擬進行董事會換屆選舉。經公司董事會提名委員會審核、提議,董事會同意提名下述董事候選人參加第九屆董事會換屆選舉,并提交公司股東大會審議。

具體來看,非獨立董事提名候選人包括陳發樹、陳焱輝、汪戎、納鵬杰、李雙友、王明輝、楊昌紅等7人;獨立董事提名候選人包括尹曉冰、戴揚、張永良等3人。

對比現任董事會,云南白藥新一屆董事會成員構成無疑會有重大變化。公司現任董事會由11名董事組成,其中包括王明輝、尹品耀、楊昌紅、李雙友、王建華 、宋成立、邱曉華等7名非獨立董事,以及王化成、王方華、劉勁、林瑞超等4名獨立董事。

其中,王明輝、楊昌紅、李雙友三名現任董事似乎會“留任”,而獨立董事將會大換血。云南白藥同步披露的《公司章程》(擬修訂稿)明確:董事會由11名董事組成。這似乎說明,云南白藥后期可能還會提名一名董事候選人。

云南白藥新一屆董事會在架構上可能會有新變化。據悉,公司董事會將設董事長1人,聯席董事長1人,副董事長1人。聯席董事長為新設職務。云南白藥擬修訂《公司章程》,賦予聯席董事長與董事長部分相同的權利。包括主持股東大會和召集、主持董事會會議;主持、參與公司年度預算的制訂;指導、參與公司基本管理制度的制定;有權決定單項金額在5000萬元以內且最近12個月內累計金額占公司最近經審計后的財務報表中,凈資產的0.01%以內的對外投資、收購等事項。

不過,對于云南白藥設立聯席董事長的決定,公司現任董事李雙友并不贊同。在董事會審議《關于修改公司章程的議案》時,李雙友投了棄權票。其認為:“設立聯席董事長的相關內容不適應云南白藥的經營管理需要。”

福建前首富的“白藥”夢

福建前首富陳發樹即將進駐云南白藥董事會,其與云南白藥的淵源由來已久。

早在2009年,為響應“煙草企業退出非煙投資”的要求,紅塔集團與陳發樹簽訂《股權轉讓協議》。雙方約定,陳發樹以22億元收購紅塔集團持有的云南白藥約6581萬股股份,占上市公司總股本的12.32%。

到2011年,上述轉讓協議所涉及股份一直未完成過戶。2011年12月份,陳發樹向云南省高級人民法院遞交《民事起訴狀》,起訴紅塔集團。在起訴書中,陳發樹要求紅塔集團繼續履行《股權轉讓協議》,并將因拖延本案爭議股份過戶所獲股息1184.65萬元及其利息和轉增股份1974.42萬股賠償給原告,并且賠償截至爭議股份過戶時原告繼續遭受的其他損失。

2012年1月17日,紅塔集團主管單位中國煙草總公司以“為確保國有資產增值保值,防止國有資產流失”為由,不同意上述股份轉讓。

2012年12月28日,云南省高級人民法院對陳發樹的訴訟請求作出一審判決,確認云南白藥《股權轉讓協議》有效,駁回陳發樹的其他訴訟請求。但協議未獲得國資管理機構批準,因此法院不支持陳發樹要求紅塔集團履行協議的請求。陳發樹不服判決結果,于2013年2月份向最高人民法院提起上訴。

時至2014年7月,云南白藥公告稱,公司收到紅塔集團通知,2014年7月23日,紅塔集團收到最高人民法院《民事判決書》。根據該判決書,撤銷云南省高級人民法院作出的一審判決;紅塔集團自本判決生效之日起十日內向陳發樹返還22億元本金及利息,駁回陳發樹的其他訴訟請求。該判決為終審判決。

受挫的陳發樹并未放棄。2015年第二季度,陳發樹連同新華都實業大舉增持云南白藥,雙雙進入了公司前十大股東名單。
此后,白藥控股于2016年度啟動混改,陳發樹主要參與。2017年3月,新華都實業耗資254億元增資白藥控股,持有其50%股權,與云南省國資委持股一致。在白藥控股后續引入江蘇魚躍后,云南省國資委、新華都實業、江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%的股權。形成三足鼎立的格局。

2018年7月,陳發樹取代王建華成為白藥控股董事長。

2018年11月,云南白藥拋出交易預案,擬吸收合并白藥控股,白藥控股將借此實現整體上市。今年7月2日,上述吸收合并正式完成。

在外界看來,此次,陳發樹大概率會出任云南白藥新一屆董事會董事長亦或是聯席董事長。一方面,陳發樹此前曾擔任白藥控股董事長;另一方面,在云南白藥吸收合并白藥控股完成后,陳發樹旗下的新華都實業及其一致行動人與云南省國資委的持股比例均為25.14%,完全平分秋色,有足夠的資本上位。

封面圖片來源:攝圖網

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